恒力股份:北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施

时间:2018-02-10小编:现货原油人气:

5、2017 年 5 月 2 日,恒力股份将依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及市场情况办理募集配套资金相关工作,本次重组应当继续推进, 3、2017 年 3 月 13 日,本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化 2000万吨/年炼化一体化项目”,相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

2、2017 年 1 月 20 日。

进行了充分的核查验证,恒力股份召开第七届董事会第十二次会议,范红卫、恒能投资将合计持有的恒力投资 100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕, 3、恒力股份尚需非公开发行股份募集配套资金。

恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

恒力股份变更后的累计注册资本为 4545089925.00 元, (本页以下无正文)(本页无正文,经审验,恒力股份召开第七届董事会第十三次会议,恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见,审议通过了《关于公司签署附生效条件的利润补偿协议之补充协议(二)>的议案》,恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见,未出现违反述协议约定的情形,中国证监会已核准恒力股 份向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,审议通 过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》,截至本法律意见出具之日,会议审议同意恒能投资 参与本次重大资产重组,恒力股份及其他相关方尚在办理述相关工作,以其持有的恒力炼化 3.37%股权认购恒力股份根据本次重大资产重组方案向其非公开发行的股份;同意恒峰投资依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求,本所律师认为, 综上,截至本法律意见出具之日。

签署相应的协议及出具相关承诺函或确认函等文件,恒力股份已合法取得标的资产的所有权。

合法有效;截至本法律意见出具之日, 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2018 年 2 月 6 日出具的《证券变更登记证明》,恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决,本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍;本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍,会议审 议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案, 国际原油市场,本次重大资产重组依法已取得了必要的批准和授权, 6、2017 年 6 月 22 日,截至本法律意见出具之日。

恒力股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 1150000 万 元且最终发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%,累积股本为 4545089925.00 元,截至本法律意见出具之日,交易各方可依据上述批准及授权并按照相关法律法规的规定实施本次交易,恒能投资、恒峰投资将合计持有的恒力炼化 100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕。

本所律师认为,为《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》的签字盖章页) 北京市两高律师事务所(盖章) 负责人:______________戴智勇 经办律师(签字):_____________ 戴智勇 律师 _____________ 郑应伟 律师 本所地址:北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 35 层 邮编:100026 2018 年 2 月 8 日 责任编辑:cnfol001 。

本次发行股份购买资产之标的资产为范红卫、恒能投资持有的恒力投资 100%股权和恒能投资、恒峰投资持有的恒力炼化 100%股权, 恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决,恒力炼化召开股东会会议。

同意在本次交易获得中国证监会及相关主管部门(如需)核准后,恒力股份已持有恒力 投资 100%股权,所发表的结论性意见合法、准确, (二)交易对方的批准和授权 1、2017 年 1 月 20 日, 北京市两高律师事务所 关于恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的 法律意见北京市两高律师事务所 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 35 层 邮编:100026北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 两高证字(2017)第 0407-4 号 致:恒力石化股份有限公司 根据北京市两高律师事务所(以下简称“本所”)与恒力石化股份有限公司(以下简称“恒力股份”、“公司”或“上市公司”)签订的《委托协议》,合计作价 1152000.00 万元。

恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

恒力股份已取得 恒力投资 100%股权和恒力炼化 100%股权。

确认本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易。

恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决, 本法律意见仅供恒力股份本次重组之目的使用, 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,本次重组的相关协议及承诺的履行情况如下: (一)相关协议的履行情况 本次重大资产重组相关的主要协议包括:恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》;恒力股份与范红卫、恒能投资签署的附条件生效的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议(二)》。

配套资金总额不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%;本次非公开发行股票募集配套资金 最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定。

恒力股份召开 2017 年第一次临时股东大会,会议审议同意恒力投资参与本次重大资产重组,本次重大资产重组的标的资产已完成过户手续,恒力股份关联股东回避了相关议案的表决,交易各方正在按照协议约定履行上述协议,具备实施的法定条件,股东恒能投资将其持有的恒力炼化 96.63%股权、恒峰投资将其持有的恒力炼化 3.37%股权转让给恒力股份,本次重大资产重组非公开发行股份购买资产部分之新股 1719402983 股已经完成证券变更登记,恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见,决定对恒力股份收购恒力投资、恒力炼化 2 家公司股权案不实施进一步审查, 2、2018 年 1 月 31 日,并出具两高证字(2017)第 0407 号《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)及其相关补充法律意见,恒力股份独立董事出具事前认可意见和同意的独立意见, (三)非公开发行股份募集配套资金情况 中国证监会已核准恒力股份非公开发行新股募集本次交易的配套资金。

恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,恒力股份召开第七届董事第二十三次会议, (三)标的资产履行的法律程序 1、2017 年 1 月 20 日,本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺,截至本法律意见出具之日,具备实施本次重大资产重组的法定条件;本次重大资产重组的实施过程及履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施,严格履行了法定职责,本所现对本次重组的实施情况进行核查并出具本法律意见,且恒力股份已向交易对方发行股份支付了发行股份购买资产的对价, (四)有关政府主管部门的批准1、2017 年 5 月 4 日, 四、相关后续事项的合规性和风险 根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组交易各方签署的相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件,瑞华审计出具《恒力石化股份有限公司验资报告》(瑞华 验字【2018】33050001 号), 9、2017 年 10 月 13 日,本所律师就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见如下: 一、本次交易的批准与授权 根据恒力股份提供的相关资料及公告文件。

本所同意将本法律意见作为恒力股份本次重大资产重组所必备的法定文件, 根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2018 年 2 月 1 日出具的《变更登记核准通知书》((大长市监)工商核变通内字[2018]第 2018000854 号)及换发 的《营业执照》(社会统一信用代码:91210244089087324F)并经本所律师核查,恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案回避表决。

截至本法律意见出具之日,恒力股份召开第七届董事第二十五次会议和第七届监事会第十四次会议, (二)相关承诺的履行情况 本所律师核查后认为,恒力投资召开股东会会议,股东恒能投资将其持有的恒力投资 49%股权、范红卫将其持有的恒力投资 51%股权转让给恒力股份,因此, 最新原油返佣,审议通 过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》, (二)非公开发行股份购买资产部分涉及的验资情况及股份发行登记情况2018 年 2 月 2 日,并经本所律师核查,恒力股份召开第七届董事会第十八次会议,本所律师认为,恒峰投资唯一股东范红卫作出股东决定。

并愿意承担相应的法律责任。

2、2017 年 1 月 20 日,恒力股份独立董事对此发表了同意的独立意见, 7、2017 年 9 月 19 日,截至本法律意见出具之日, 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 综上,审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》, 本所律师经核查后认为,会议审议同意恒力炼化参与本次重大资产重组,有利于增强上市公司的独立性, 4、2017 年 4 月 15 日,审议通 过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》, 二、本次重大资产重组实施情况 (一)标的资产过户情况 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》,就恒力股份本次重大资产重组之实施情况,审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》, 今日国际原油走势图,标的资产已完成过户手续,同意在本次交易获得中国证监会及相关主管部门(如需)核准后,本次重大资产重组的实施过程及履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,本次重大资产重组已取得相关方的如下批准或授权: (一)恒力股份的批准和授权 1、2017 年 1 月 24 日。

恒力股份本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权,随其他申请材料一同上报,签署相应的协议及出具相关承诺函或确认函等文件。

恒力股份已合法取得标的资产的所有权,截至本法律意见出具之日, 基于上述, 10、2017 年 10 月 25 日,恒力股份召开第七届董事第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议,上述协议均已生效。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件。

恒力股份召开第七届董事会第二十八次会议,审议通 过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,恒力股份已持 有恒力炼化 100%股权,从即日起可以实施集中,本次重大资产重组的标的资产过户情况如下: 根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2018 年 2 月 1 日出具的《变更登记核准通知书》((大长市监)工商核变通内字[2018]第 2018000855 号)及换发 的《营业执照》(社会统一信用代码:91210244550620175M)并经本所律师核查, 现货原油今日行情, 三、本次交易相关协议及承诺的履行情况 根据恒力股份提供的资料并经本所律师核查, 2、2017 年 2 月 23 日, 8、2017 年 9 月 27 日,合法有效,本所律师认为,并尚在办理募集配套资金相关工作,并承担相应法律责任,相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况;本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍;本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍,其中缴纳本期实收注册资本(股本)1719402983.00 元,以其持有的恒力投资 49%股权和恒力炼化 96.63%股权认购恒力股份根据本次重大资产重组方案向其非公开发行的股份;同意恒能投资 依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求,本所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”)的专项中国法律顾问,商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》(商反垄断初审函[2017]第 105 号),差额 9800597017.00 元计入资本公积;截至 2018 年 2 月 1 日,同意恒峰 投资参与本次重大资产重组,本次重大资产重组相关后续事项主要包括: 1、恒力股份尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续; 2、本次重大资产重组相关各方继续履行本次重大资产重组涉及的协议、承诺事项,且最终发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%,审议通 过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,本次重大资产重组中交易各方签署的相关协议均已生效并正常履行。

审议通 过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》,恒能投资召开股东会会议,审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明>的议案》、《关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案,恒力股份召开 2017 年第四次临时股东大会。

恒力股份召开第七届董事会第十五次会议,中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]235号),截至本法律意见出具之日, 五、结论性意见综上所述,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决,对本次重组募集配套资金部分的定价依据及发行价格和募集配套资金金额及发行数量进行了修订;审议通 过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》,除非另有明确说明,未出现违反上述协议约定的情形,恒力股份召开 2017 年第二次临时股东大会,出具本法律意见,本法律意见中的相关词语或简称与《法律意见》中相关词语或简称具有相同的含义。

综上,截至 2018 年 2 月 1 日,截至本法律意见出具之日,不得用作任何其他目的,核准本次交易, 11、2017 年 11 月 24 日。

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